Thanh toán bằng ngoại tệ có làm hợp đồng vô hiệu?

Trịnh Văn Dũng
17/11/2025
374

Hợp đồng thanh toán bằng ngoại tệ có vi phạm pháp luật không?

✅Mở đầu:

Trong quá trình ký kết và thực hiện hợp đồng dân sự, hợp đồng thương mại, đặc biệt là các giao dịch mua bán hàng hóa, thuê tài sản, chuyển nhượng quyền sử dụng đất hoặc hợp đồng có yếu tố nước ngoài, không ít bên lựa chọn thanh toán bằng ngoại tệ như USD, EUR thay vì đồng Việt Nam. Tuy nhiên, trên thực tế, nhiều giao dịch sau khi phát sinh tranh chấp lại đứng trước nguy cơ bị tuyên vô hiệu chỉ vì phương thức thanh toán không phù hợp quy định pháp luật về quản lý ngoại hối. Điều này đặt ra câu hỏi pháp lý quan trọng: Thanh toán bằng ngoại tệ có làm hợp đồng vô hiệu hay không?

Pháp luật Việt Nam hiện hành không tuyệt đối cấm việc sử dụng ngoại tệ trong mọi giao dịch, nhưng lại quy định rất chặt chẽ về đối tượng, phạm vi, hình thức và điều kiện được phép thanh toán bằng ngoại tệ. Việc các bên thỏa thuận thanh toán bằng ngoại tệ trong hợp đồng nếu không đúng trường hợp được pháp luật cho phép có thể dẫn đến nhiều hệ quả pháp lý nghiêm trọng, từ xử phạt vi phạm hành chính, buộc chuyển đổi đồng tiền thanh toán, cho đến nguy cơ hợp đồng bị tuyên vô hiệu toàn bộ hoặc vô hiệu từng phần khi có tranh chấp tại Tòa án.

Trong bối cảnh hoạt động giao thương ngày càng mở rộng, hợp đồng có yếu tố nước ngoài ngày càng phổ biến, việc hiểu đúng quy định về thanh toán bằng ngoại tệ trong hợp đồng không chỉ giúp doanh nghiệp và cá nhân hạn chế rủi ro pháp lý mà còn bảo vệ hiệu quả quyền và lợi ích hợp pháp của mình. Bài viết dưới đây sẽ phân tích rõ khi nào việc thanh toán bằng ngoại tệ là hợp pháp, trường hợp nào khiến hợp đồng có nguy cơ vô hiệu, đồng thời đưa ra các lưu ý pháp lý quan trọng giúp các bên soạn thảo và thực hiện hợp đồng an toàn, đúng quy định.

✅1. Thanh toán bằng ngoại tệ trong hợp đồng dân sự có hợp pháp theo quy định hiện hành?

Căn cứ pháp luật hiện hành:

Điều 22 Pháp lệnh ngoại hối 2005 (sửa đổi bởi Pháp lệnh số 06/2013/UBTVQH13) quy định:

Mọi giao dịch, thanh toán, niêm yết, báo giá, định giá, ghi giá trong hợp đồng không được thực hiện bằng ngoại hối, trừ trường hợp được Ngân hàng Nhà nước cho phép.
Điều 3 Thông tư 32/2013/TT-NHNN hướng dẫn:

Ngoại tệ chỉ được sử dụng trong các trường hợp đặc biệt; mọi giao dịch, thanh toán, niêm yết, báo giá trong hợp đồng phải bằng đồng Việt Nam.

➡ Như vậy, việc ghi giá hoặc thanh toán bằng USD trong hợp đồng giữa hai doanh nghiệp Việt Nam là vi phạm pháp luật, trừ khi có giấy phép từ Ngân hàng Nhà nước.

✅2. Hợp đồng có vô hiệu nếu thỏa thuận giá bằng ngoại tệ?

Theo Điều 122 và điểm c khoản 1 Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015:

Hợp đồng vô hiệu khi mục đích hoặc nội dung vi phạm điều cấm của luật hoặc trái đạo đức xã hội.

2.1. Các trường hợp được phép thanh toán bằng ngoại tệ

Pháp luật về quản lý ngoại hối không cấm tuyệt đối việc sử dụng ngoại tệ. Trên thực tế, một số trường hợp được phép thanh toán bằng ngoại tệ, tiêu biểu như:

Giao dịch với tổ chức tín dụng được phép
Giao dịch thanh toán, chuyển tiền ra nước ngoài theo quy định
Một số giao dịch đặc thù có yếu tố nước ngoài theo quy định riêng

Tuy nhiên, các trường hợp này đều có điều kiện chặt chẽ về đối tượng, phạm vi, hình thức thanh toán và thường phải thông qua hệ thống ngân hàng được phép.

Do đó, khi đặt câu hỏi thanh toán bằng ngoại tệ trong hợp đồng dân sự có hợp pháp, cần đánh giá cụ thể từng trường hợp, không thể suy luận chung chung.

2.2. Phân biệt “ghi giá bằng ngoại tệ” và “thanh toán bằng ngoại tệ”

Một sai lầm phổ biến là không phân biệt rõ:

Ghi giá bằng ngoại tệ (ghi giá trị hợp đồng)
Thanh toán bằng ngoại tệ (phương tiện thanh toán thực tế)

Trong nhiều trường hợp, pháp luật cho phép:

Ghi giá hợp đồng bằng ngoại tệ để tham chiếu
Nhưng thanh toán thực tế vẫn phải bằng đồng Việt Nam, theo tỷ giá quy đổi tại thời điểm thanh toán

Việc không phân biệt rõ hai khái niệm này là nguyên nhân trực tiếp dẫn đến rủi ro pháp lý khi soạn thảo và thực hiện hợp đồng.

Trường hợp này phù hợp với tinh thần Nghị quyết số 04/2003/NQ-HĐTP: ngoại tệ chỉ dùng làm đơn vị định giá tham chiếu, thanh toán bằng đồng Việt Nam → hợp đồng không bị vô hiệu toàn bộ.

✅3. Rủi ro pháp lý khi thỏa thuận thanh toán bằng ngoại tệ

3.1. Thanh toán bằng ngoại tệ có làm hợp đồng vô hiệu không?

Theo nguyên tắc chung của pháp luật dân sự, nội dung hợp đồng không được vi phạm điều cấm của luật. Trong khi đó, pháp luật về quản lý ngoại hối quy định đồng Việt Nam là phương tiện thanh toán hợp pháp duy nhất trên lãnh thổ Việt Nam, trừ các trường hợp được phép sử dụng ngoại tệ.

Do đó, nếu hợp đồng thỏa thuận thanh toán bằng ngoại tệ không đúng đối tượng, không đúng phạm vi cho phép, Tòa án có thể xác định:

Vô hiệu điều khoản thanh toán bằng ngoại tệ, hoặc
Vô hiệu toàn bộ hợp đồng nếu điều khoản này được xem là nội dung cốt lõi, quyết định việc giao kết hợp đồng.

Hệ quả pháp lý là các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, gây thiệt hại lớn về thời gian, chi phí và cơ hội kinh doanh.

3.2. Rủi ro bị xử phạt vi phạm hành chính về quản lý ngoại hối

Ngay cả trong trường hợp hợp đồng không bị tuyên vô hiệu, việc thỏa thuận và thực hiện thanh toán bằng ngoại tệ sai quy định vẫn có thể dẫn đến xử phạt vi phạm hành chính.

Các hành vi thường bị xử phạt gồm:

Ghi giá, thanh toán bằng ngoại tệ trong hợp đồng dân sự, thương mại khi không được phép
Nhận, chi trả ngoại tệ tiền mặt trái quy định
Thanh toán ngoại tệ không thông qua tổ chức tín dụng được phép

Mức phạt có thể lên đến hàng chục, thậm chí hàng trăm triệu đồng, kèm theo biện pháp khắc phục hậu quả như buộc chuyển đổi sang đồng Việt Nam.

Theo Điểm n khoản 4 Điều 23 Nghị định 88/2019/NĐ-CP, các bên có thể bị phạt tiền lên đến 100.000.000 đồng.

3.3. Khó khăn khi giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài

Khi tranh chấp phát sinh, điều khoản thanh toán bằng ngoại tệ có thể trở thành điểm bất lợi lớn cho bên yêu cầu bảo vệ quyền lợi.

Thực tiễn cho thấy:

Tòa án có thể không công nhận giá trị thanh toán bằng ngoại tệ
Số tiền tranh chấp buộc phải quy đổi sang VNĐ tại thời điểm xét xử
Chênh lệch tỷ giá có thể khiến một bên chịu thiệt hại đáng kể

Đặc biệt, nếu hợp đồng không quy định rõ tỷ giá quy đổi, thời điểm quy đổi, bên có quyền rất dễ rơi vào thế bị động.

3.4. Rủi ro bị bên còn lại lợi dụng để “lật kèo” hợp đồng

Trong nhiều vụ việc, điều khoản thanh toán bằng ngoại tệ lại trở thành căn cứ để một bên yêu cầu tuyên hợp đồng vô hiệu khi giao dịch không còn mang lại lợi ích.

Điều này thường xảy ra khi:

Giá ngoại tệ biến động mạnh
Một bên muốn thoái thác nghĩa vụ thanh toán
Tranh chấp phát sinh sau thời gian dài thực hiện hợp đồng

Việc thỏa thuận trái quy định ngay từ đầu vô tình tạo “điểm yếu pháp lý” cho hợp đồng, khiến bên ngay tình chịu rủi ro lớn.

3.5. Ảnh hưởng đến hiệu lực thực thi hợp đồng và bảo đảm nghĩa vụ

Đối với các hợp đồng có bảo đảm như:

Thế chấp, cầm cố
Bảo lãnh nghĩa vụ thanh toán
Phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại

Nếu nghĩa vụ chính được xác lập bằng ngoại tệ trái phép, các nghĩa vụ bảo đảm liên quan cũng có nguy cơ không được công nhận đầy đủ, làm giảm khả năng thu hồi quyền lợi khi có vi phạm.

3.6. Rủi ro pháp lý gia tăng với hợp đồng có yếu tố nước ngoài

Nhiều bên lầm tưởng rằng có yếu tố nước ngoài thì đương nhiên được thanh toán bằng ngoại tệ. Trên thực tế, pháp luật Việt Nam chỉ cho phép trong những trường hợp cụ thể, có điều kiện kèm theo.

Nếu áp dụng máy móc thông lệ quốc tế mà không đối chiếu quy định trong nước, hợp đồng vẫn có thể:

Bị coi là vi phạm quản lý ngoại hối
Không được công nhận đầy đủ khi giải quyết tranh chấp tại Việt Nam

✅4. Khuyến nghị cho doanh nghiệp

Rà soát và điều chỉnh điều khoản thanh toán trong hợp đồng.
Sử dụng đồng Việt Nam làm phương tiện thanh toán chính.
Ngoại tệ chỉ dùng làm đơn vị tham chiếu định giá, không dùng để thực hiện thanh toán.

➡ Thực hiện đúng quy định giúp tránh hợp đồng vô hiệu và phạt hành chính.

Nhận định của luật sư: Từ góc độ thực tiễn, thanh toán bằng ngoại tệ không phải lúc nào cũng làm hợp đồng vô hiệu, nhưng lại là nguồn rủi ro pháp lý lớn nếu các bên không kiểm soát đúng quy định. Để hạn chế tranh chấp, hợp đồng cần được soạn thảo chặt chẽ về đồng tiền thanh toán, phương thức quy đổi, căn cứ pháp lý cho việc sử dụng ngoại tệ, hoặc lựa chọn phương án ghi giá bằng ngoại tệ nhưng thanh toán bằng VNĐ theo quy định.

✅ 5.Các câu hỏi thường gặp❓

1. Hợp đồng ghi giá USD nhưng thanh toán bằng VNĐ có bị vô hiệu không❓

Không. Hợp đồng vẫn có hiệu lực nhưng phải sửa điều khoản thanh toán sang VNĐ.

2. Doanh nghiệp có thể sử dụng ngoại tệ khi nào❓

Chỉ khi Ngân hàng Nhà nước cấp phép theo quy định về quản lý ngoại hối.

3. Hợp đồng bị vô hiệu, các bên phải làm gì❓

Hoàn trả những gì đã nhận từ bên kia, theo Điều 130 Bộ luật Dân sự 2015.

4. Vi phạm thỏa thuận thanh toán bằng ngoại tệ bị xử lý thế nào❓

Phạt tiền hành chính lên đến 100 triệu đồng theo Điểm n khoản 4 Điều 23 Nghị định 88/2019/NĐ-CP

⚖️Cần tư vấn về điều khoản thanh toán bằng ngoại tệ trong hợp đồng?

Việc thỏa thuận thanh toán bằng ngoại tệ tưởng chừng đơn giản nhưng lại tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý nghiêm trọng, đặc biệt khi hợp đồng phát sinh tranh chấp hoặc bị xem xét hiệu lực. Chỉ một điều khoản tiền tệ soạn thảo sai quy định cũng có thể khiến hợp đồng bị vô hiệu, bị xử phạt hoặc mất quyền lợi đáng lẽ được bảo vệ.

Nếu anh/chị đang:

Chuẩn bị ký hợp đồng có yếu tố ngoại tệ
Đã ký hợp đồng nhưng lo ngại rủi ro vô hiệu
Đang phát sinh tranh chấp liên quan thanh toán USD, EUR
Cần soát xét, chỉnh sửa điều khoản tiền tệ để bảo đảm đúng luật

➡️ Luật sư Trịnh Văn Dũng sẽ trực tiếp rà soát, phân tích và đưa ra phương án pháp lý an toàn, phù hợp với từng loại hợp đồng cụ thể, giúp hạn chế tối đa rủi ro và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của anh/chị.

☎️ Hotline/Telegram/Zalo: 0969 566 766|0338 919 686|

Website: https://luatdungtrinh.vn|

Email:luatdungtrinh@gmail.com|

Tư vấn trực tiếp / online – bảo mật thông tin tuyệt đối