Điều kiện người nước ngoài làm người đại diện theo pháp luật của công ty

Điều kiện người nước ngoài làm người đại diện theo pháp luật của công ty - Cập nhật 2025

Việc người nước ngoài tham gia quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam, đặc biệt là giữ vị trí người đại diện theo pháp luật, ngày càng phổ biến trong bối cảnh mở rộng đầu tư quốc tế. Tuy nhiên, không phải ai cũng hiểu rõ điều kiện, thủ tục và các ràng buộc pháp lý liên quan đến việc bổ nhiệm người nước ngoài vào vị trí này.

Bài viết dưới đây phân tích chi tiết các yêu cầu theo Luật Doanh nghiệp 2020, các quy định về lao động, cư trú, trách nhiệm pháp lý và các lưu ý doanh nghiệp cần chuẩn bị.

Lưu ý: Nội dung phù hợp với các loại hình doanh nghiệp:

• Công ty TNHH 1 thành viên

• Công ty TNHH 2 thành viên

• Công ty cổ phần

• Công ty hợp danh (có quy định riêng)

1. Người nước ngoài có được làm người đại diện theo pháp luật không?

Theo quy định tại Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, pháp luật Việt Nam không hạn chế quốc tịch của người đại diện theo pháp luật. Như vậy, người nước ngoài hoàn toàn có thể đảm nhiệm vai trò này.

Việc chỉ định người nước ngoài làm người đại diện theo pháp luật ngày càng phổ biến trong các doanh nghiệp FDI, công ty đa quốc gia, startup có vốn đầu tư nước ngoài hoặc các doanh nghiệp có nhu cầu chuyên môn hóa vai trò quản lý.

Tuy nhiên, điểm mấu chốt cần phải hiểu rõ là:

✔ Doanh nghiệp bắt buộc phải luôn có ít nhất 01 người đại diện cư trú tại Việt Nam

Nếu người nước ngoài là người duy nhất đại diện theo pháp luật → phải bảo đảm cư trú hợp pháp tại Việt Nam.

Nếu người này rời khỏi Việt Nam → phải ủy quyền cho người khác cư trú tại Việt Nam.

Điều này nhằm đảm bảo liên tục quản lý doanh nghiệp và chịu trách nhiệm pháp lý trong hoạt động kinh doanh hàng ngày.

Để bổ nhiệm người nước ngoài thuận lợi, bạn có thể tham khảo thêm:
➡ Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật
https://luatdungtrinh.vn/thay-doi-dang-ky-kinh-doanh/

2. Điều kiện để người nước ngoài làm người đại diện theo pháp luật

Dù pháp luật không hạn chế quốc tịch, nhưng người nước ngoài phải đáp ứng 5 nhóm điều kiện chính dưới đây.

2.1. Điều kiện về năng lực hành vi dân sự

Người nước ngoài phải:

• Từ 18 tuổi trở lên

• Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ

• Không mắc bệnh làm hạn chế nhận thức

• Không bị Tòa án tuyên mất hoặc hạn chế năng lực

2.2. Điều kiện về trình độ và năng lực chuyên môn

Luật không yêu cầu bắt buộc phải có bằng cấp. Tuy nhiên:

• Doanh nghiệp nên có hồ sơ chứng minh năng lực quản lý của người được bổ nhiệm

• Đặc biệt trong các lĩnh vực: tài chính, ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm → thường yêu cầu tiêu chuẩn cao hơn

Các tài liệu thường được yêu cầu:

• CV

• Bằng đại học/cao học

• Kinh nghiệm làm việc

• Hợp đồng lao động hoặc quyết định bổ nhiệm

2.3. Không thuộc trường hợp bị cấm quản lý doanh nghiệp

Người nước ngoài không được làm người đại diện nếu rơi vào các trường hợp:

• Đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự

• Đang thi hành án hoặc chưa được xóa án tích

• Bị cấm quản lý doanh nghiệp

• Bị cấm hành nghề theo quyết định của tòa án

• Bị mất hoặc hạn chế năng lực hành vi

Những trường hợp này thường do pháp luật nước ngoài hoặc Việt Nam quy định.

2.4. Có giấy phép lao động (Work Permit) hoặc giấy xác nhận miễn giấy phép

Để làm người đại diện theo pháp luật, người nước ngoài gần như chắc chắn phải có giấy phép lao động, trừ các trường hợp miễn theo Nghị định 152/2020/NĐ-CP, ví dụ:

• Chủ sở hữu công ty TNHH

• Thành viên góp vốn công ty TNHH

• Chủ tịch HĐQT công ty cổ phần có vốn góp ≥ 3 tỷ đồng

• Di chuyển nội bộ doanh nghiệp thuộc 11 ngành dịch vụ

Trong thực tế, nếu người nước ngoài không có giấy phép lao động, Sở Kế hoạch & Đầu tư có thể từ chối thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp.

2.5. Điều kiện cư trú tại Việt Nam

Đây là điều kiện bắt buộc theo luật, và là điểm khiến nhiều doanh nghiệp gặp vướng mắc.

Người nước ngoài phải:

• Có visa dài hạn

• Có thẻ tạm trú (TRC)

• Có đăng ký tạm trú hợp pháp

• Có địa chỉ cư trú rõ ràng

Trường hợp người nước ngoài duy nhất làm người đại diện theo pháp luật:

• Khi xuất cảnh → phải ủy quyền bằng văn bản cho người cư trú tại Việt Nam

• Nếu vắng mặt quá 30 ngày mà không ủy quyền → công ty phải cử người khác

3. Quy định chi tiết tại Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020

Để hiểu rõ hơn, dưới đây là phân tích chi tiết 3 khoản quan trọng nhất.

3.1. Khoản 3 Điều 12 – Yêu cầu cư trú tại Việt Nam

Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.

Điều này đồng nghĩa:

• Người nước ngoài phải đảm bảo tình trạng cư trú

• Không thể đồng thời làm việc ở nước khác trong thời gian dài

• Nếu chỉ có 1 người đại diện → phải ủy quyền khi xuất cảnh

3.2. Khoản 4 Điều 12 – Hết hạn ủy quyền

Nếu người nước ngoài hết hạn ủy quyền mà không trở lại:

• Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện chức năng

• Công ty có quyền bổ nhiệm người đại diện mới

Quy định này nhằm đảm bảo doanh nghiệp không bị “bỏ trống” trong quản lý.

3.3. Khoản 5 Điều 12 – Trường hợp bất khả kháng

Nếu người nước ngoài:

• Chết

• Mất tích

• Bị tạm giam

• Bị cấm hành nghề

• Bị truy cứu trách nhiệm hình sự

→ Công ty phải ngay lập tức cử người khác làm người đại diện.

Nếu không thực hiện, công ty sẽ bị xử phạt khi làm việc với cơ quan thuế, ngân hàng, bảo hiểm xã hội, hoặc khi ký hợp đồng.

4. Nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật là người nước ngoài

Vai trò này mang tính đại diện pháp lý cao nhất trong doanh nghiệp, nên người được chỉ định phải chịu trách nhiệm pháp lý rất lớn.

Các nghĩa vụ chính:

✔ Đại diện doanh nghiệp trước pháp luật

• Thuế

• Tòa án

• Thanh tra

• Cơ quan đăng ký kinh doanh

✔ Ký kết hợp đồng, phê duyệt giao dịch, ra quyết định kinh doanh

Mọi hợp đồng lớn đều phải có chữ ký của người đại diện.

✔ Điều hành hoạt động nội bộ công ty

• Nhân sự

• Kinh doanh

• Tài chính

• Tuân thủ pháp luật

✔ Chịu trách nhiệm khi công ty vi phạm

Người đại diện có thể bị:

• Xử phạt hành chính

• Truy cứu trách nhiệm hình sự (trong một số hành vi)

• Bị cấm quản lý doanh nghiệp

Do vậy, khi bổ nhiệm người nước ngoài, doanh nghiệp cần có quy chế rõ ràng về trách nhiệm.

5. Thủ tục bổ nhiệm người nước ngoài làm người đại diện theo pháp luật

Doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục với Sở Kế hoạch & Đầu tư.

Hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp

• Hộ chiếu người nước ngoài

• Quyết định bổ nhiệm

• Biên bản họp Hội đồng thành viên/HĐQT

• Hợp đồng lao động hoặc quyết định bổ nhiệm

• Giấy phép lao động hoặc giấy miễn

• Thẻ tạm trú (nếu có)

Chi tiết đầy đủ tại:
➡ Thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh
https://luatdungtrinh.vn/thay-doi-dang-ky-kinh-doanh-online/

6. Lưu ý quan trọng khi doanh nghiệp bổ nhiệm người nước ngoài làm đại diện

✔ Lưu ý 1: Kiểm tra khả năng cư trú lâu dài

Người nước ngoài phải có:

• Visa dài hạn

• Thẻ tạm trú

• Giấy phép lao động

Nếu không → doanh nghiệp tránh bổ nhiệm.

✔ Lưu ý 2: Nếu người nước ngoài là người duy nhất đại diện → dễ rủi ro

Trường hợp người này:

• Xuất cảnh

• Bị từ chối nhập cảnh

• Mắc bệnh

• Bị hạn chế di chuyển

→ Công ty sẽ không thể hoạt động hợp pháp.

Giải pháp tốt nhất:

• Bổ nhiệm thêm 1 người Việt Nam làm đồng đại diện theo pháp luật

✔ Lưu ý 3: Khó làm việc với ngân hàng

Một số ngân hàng yêu cầu:

• Người đại diện phải cư trú tại Việt Nam

• Khi giao dịch phải có mặt tại ngân hàng

Nếu người đại diện nước ngoài thường xuyên di chuyển → khó mở tài khoản hoặc làm thủ tục tài chính.

✔ Lưu ý 4: Các lĩnh vực đặc thù có yêu cầu riêng

Ngành nghề có điều kiện như:

• Bảo hiểm

• Chứng khoán

• Tài chính – ngân hàng

• Kiểm toán

• Giáo dục

• Y tế

→ Thường yêu cầu lý lịch tư pháp hoặc chứng chỉ đặc thù.

7. Câu hỏi thường gặp về người nước ngoài làm người đại diện theo pháp luật

1. Người nước ngoài có được làm người đại diện theo pháp luật không?

Có. Pháp luật không hạn chế quốc tịch.

2. Có cần giấy phép lao động không?

Gần như là có, trừ trường hợp được miễn theo NĐ 152.

3. Người đại diện có phải cư trú tại Việt Nam không?

Phải. Ít nhất 1 người đại diện phải cư trú tại Việt Nam.

4. Nếu người nước ngoài xuất cảnh thì sao?

Phải lập giấy ủy quyền cho người cư trú tại Việt Nam.

5. Một công ty có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật không?

Có. Pháp luật cho phép.

6. Công ty cần chuẩn bị gì khi bổ nhiệm người nước ngoài?

• Giấy phép lao động

• Thẻ tạm trú

• Hộ chiếu hợp lệ

• Quyết định bổ nhiệm

Kết luận

Người nước ngoài hoàn toàn có thể làm người đại diện theo pháp luật của công ty tại Việt Nam. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần đặc biệt chú ý:

• Điều kiện cư trú

• Giấy phép lao động

• Trách nhiệm pháp lý

• Ủy quyền khi vắng mặt

• Thủ tục hồ sơ với cơ quan đăng ký kinh doanh

Nếu công ty không chuẩn bị đầy đủ các yếu tố trên, việc bổ nhiệm có thể bị từ chối, gây ảnh hưởng đến giao dịch, thuế và hoạt động kinh doanh.

☎️ Hotline/Telegram/Zalo: 0969 566 766|0338 919 686|

Website: https://luatdungtrinh.vn|

Email:luatdungtrinh@gmail.com