Đăng ký thay đổi nội dung Giấy đăng ký doanh nghiệp khi tăng giảm vốn điều lệ?

Trịnh Văn Dũng
20/11/2025
228

Tăng, giảm vốn điều lệ: Khi nào phải cập nhật Giấy đăng ký doanh nghiệp?

Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi tăng giảm vốn điều lệ

Từ ngày 01/07/2025, một số quy định mới về doanh nghiệp bắt đầu có hiệu lực, bao gồm thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ. Việc điều chỉnh vốn điều lệ giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô hoặc tái cơ cấu hoạt động.

Các nội dung thay đổi trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo Điều 28 Luật Doanh nghiệp 2020:

Tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp.
Địa chỉ trụ sở chính.
Thông tin người đại diện theo pháp luật, thành viên hợp danh, chủ doanh nghiệp tư nhân.
Vốn điều lệ (đối với công ty) hoặc vốn đầu tư (đối với doanh nghiệp tư nhân).

1. Hình thức thay đổi vốn điều lệ

1.1 Tăng vốn điều lệ

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên:
- Tăng vốn góp của thành viên.
- Tiếp nhận vốn góp từ thành viên mới.
Công ty TNHH 1 thành viên:
- Chủ sở hữu góp thêm vốn hoặc huy động vốn từ người khác.
Công ty cổ phần:
- Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu, riêng lẻ hoặc ra công chúng.
- Chi trả cổ tức bằng cổ phần.

1.2 Giảm vốn điều lệ

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên:
- Hoàn trả vốn góp cho thành viên nếu công ty hoạt động ≥2 năm và thanh toán đủ nợ.
- Mua lại phần vốn góp của thành viên.
- Vốn điều lệ không thanh toán đầy đủ trong 90 ngày.
Công ty TNHH 1 thành viên:
- Hoàn trả vốn cho chủ sở hữu nếu đáp ứng điều kiện tương tự.
- Vốn điều lệ không thanh toán đầy đủ trong 90 ngày.
Công ty cổ phần:
- Hoàn trả vốn cho cổ đông theo tỷ lệ cổ phần, nếu hoạt động ≥2 năm và thanh toán đủ nợ.
- Mua lại cổ phần đã bán.
- Vốn điều lệ không thanh toán đầy đủ trong 90 ngày.
- Hoàn lại vốn cho cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại.

2. Thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ

Theo Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

Quy trình 4 bước:

Gửi hồ sơ đăng ký thay đổi đến Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài chính tỉnh nơi đặt trụ sở.
Phòng Đăng ký kinh doanh gửi giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả.
Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo sửa đổi, bổ sung nếu hồ sơ chưa hợp lệ (nếu có).
Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

Trường hợp thay đổi theo quyết định Tòa án hoặc Trọng tài:

Người đề nghị gửi hồ sơ trong 15 ngày kể từ ngày bản án/quyết định có hiệu lực.
Hồ sơ gồm bản sao bản án/quyết định/phán quyết.
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận mới trong 3 ngày làm việc, hoặc thông báo yêu cầu sửa đổi/bổ sung.

3. Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ (từ 01/07/2025)

Căn cứ Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, bao gồm:

Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Nghị quyết/quyết định về việc thay đổi vốn điều lệ (chủ sở hữu, hội đồng thành viên, đại hội đồng cổ đông).
Biên bản họp Hội đồng thành viên (nếu có).
Giấy tờ chứng minh việc góp vốn hoặc mua cổ phần đã thanh toán (nếu tăng vốn).
Văn bản ủy quyền cho Luật sư hoặc đơn vị nộp hồ sơ (nếu có).

Đối với chào bán cổ phần để tăng vốn công ty cổ phần:

Nghị quyết đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần.
Nghị quyết/Quyết định hội đồng quản trị về đăng ký tăng vốn điều lệ.

4. Cơ quan có thẩm quyền

Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Lưu ý: Từ 01/07/2025, khi sáp nhập tỉnh/thành phố, kê khai cơ quan đăng ký kinh doanh theo đơn vị hành chính 02 cấp mới.

5. Biểu mẫu giấy đề nghị mới

Căn cứ Thông tư 68/2025/TT-BTC, sử dụng Mẫu số 12 để kê khai hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ từ 01/07/2025.

6. Câu hỏi thường gặp về đăng ký thay đổi vốn điều lệ?

Câu hỏi: Doanh nghiệp cần làm gì khi thay đổi vốn điều lệ?

Doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. Chi tiết thủ tục và hồ sơ có thể tham khảo tại Dịch vụ doanh nghiệp Luật Dũng Trịnh.

Câu hỏi: Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ gồm những gì?

Hồ sơ gồm: Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; Nghị quyết hoặc quyết định về việc thay đổi vốn điều lệ của chủ sở hữu, hội đồng thành viên hoặc đại hội đồng cổ đông; Biên bản họp của Hội đồng thành viên; Giấy tờ chứng minh việc góp vốn hoặc mua cổ phần đã thanh toán (nếu tăng vốn); Văn bản ủy quyền cho Luật sư hoặc đơn vị nộp hồ sơ (nếu có). Xem hướng dẫn chi tiết tại Luật Dũng Trịnh – Dịch vụ doanh nghiệp.

Câu hỏi: Ai là cơ quan có thẩm quyền giải quyết hồ sơ thay đổi vốn điều lệ?

Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính là cơ quan có thẩm quyền giải quyết hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ. Để được tư vấn chi tiết, doanh nghiệp có thể liên hệ dịch vụ doanh nghiệp Luật Dũng Trịnh.

Câu hỏi: Có mẫu giấy đề nghị nào áp dụng từ 01/07/2025 không?

Doanh nghiệp sử dụng Mẫu số 12 theo Thông tư 68/2025/TT-BTC để kê khai hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ từ ngày 01/07/2025. Tham khảo hướng dẫn chi tiết tại Luật Dũng Trịnh – Dịch vụ doanh nghiệp.

Câu hỏi: Thay đổi vốn điều lệ có ảnh hưởng đến Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không?

Có. Khi thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp vì vốn điều lệ là một trong các nội dung chính. Xem hướng dẫn chi tiết tại Luật Dũng Trịnh – Dịch vụ doanh nghiệp.

Câu hỏi: Doanh nghiệp có được giảm vốn điều lệ bất cứ lúc nào không?

Không. Doanh nghiệp chỉ được giảm vốn điều lệ khi đáp ứng điều kiện: đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 2 năm trở lên và vẫn đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả vốn cho thành viên hoặc cổ đông.

Câu hỏi: Doanh nghiệp có cần đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi tăng vốn điều lệ không?
Trả lời: Có. Theo Điều 28 và Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, việc thay đổi vốn điều lệ phải được đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thay đổi.

Câu hỏi: Thủ tục giảm vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên gồm những bước nào?
Trả lời: Bao gồm hoàn trả phần vốn góp cho thành viên, mua lại phần vốn góp hoặc vốn chưa thanh toán đúng hạn; hồ sơ đăng ký thay đổi được nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định.

Câu hỏi: Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ từ 01/07/2025 gồm những gì?
Trả lời: Giấy đề nghị đăng ký thay đổi, bản sao/ chính quyết định hoặc nghị quyết về việc thay đổi vốn, biên bản họp Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông, giấy tờ chứng minh việc góp vốn/cổ phần, văn bản ủy quyền (nếu có).

Câu hỏi: Cơ quan nào giải quyết đăng ký thay đổi vốn điều lệ?
Trả lời: Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, sau khi sáp nhập địa phương từ 01/07/2025.

Xem hướng dẫn chi tiết tại Luật Dũng Trịnh – Dịch vụ doanh nghiệp.

7. Xem thêm Dịch vụ doanh nghiệp Luật Dũng Trịnh để được tư vấn chi tiết về hồ sơ, thủ tục và quy định pháp luật.

☎️ Hotline/Telegram/Zalo: 0969 566 766|0338 919 686|